• DELL EMCパートナープログラム契約(日本)

    Dell EMCパートナープログラム(以下これを「本プログラム」という。)に参加することにより、チャネルパートナー申込みを提出する会社又は組織体(以下これを「貴社」又は「チャネルパートナー」という。)は、下記の条件(以下これを「本プログラム条件」という。)を順守することに同意する。また、Dell EMCが別途貴社と締結するDell EMC製品サービス等の再販売条件を定める再販売契約書、ディストリビューター契約書等(以下、総称して「再販売契約書」という。)の条件を順守することに同意する。デル株式会社又は/及びEMCジャパン株式会社(以下、総称して「Dell EMC」という。)による別段の定めがない限り、本プログラム条件は、本プログラムへの参加者である貴社に提供されるマーケティングプログラム及びインセンティブプログラムを含むサブプログラムにも適用されるものとする。記録用に本契約の写しを印刷してください。チャネルパートナー申込書を作成提出した場合であっても、貴社が本プログラムに受け入れられたことを意味するものではない。本プログラム条件は、貴社とデル株式会社又はEMCジャパン株式会社との間で締結している従前のプログラム条件(EMCリセラーマーケティングサポート契約を含む。)に優先して適用される。

    1. 適格性.  本プログラムへの貴社の参加期間全体を通じて、貴社は、(a)Dell EMCのもとで良好な信用状態を維持しなければならず、(b)毎年の更新を含め、最新の登録プロフィールを維持しなければならず、(c)本プログラムへの貴社の参加に影響を及ぼすおそれのある変更があれば、速やかに書面でDell EMCに通知しなければならない。

    2. プログラム購入. 本プログラム条件は、貴社との再販売契約書において規定されない限り、チャネルパートナーに対し、再販売/ライセンス許諾のためにDell EMCの製品若しくはサービスを購入すること又はDell EMCの製品への設置サービス、インストールサービス若しくはサポートサービスを実施することを、許可するものではない。チャネルパートナーは、Dell EMCの製品及びサービスを、Dell EMCの認定を受けた流通業者から購入することができる。

    3.  パートナーポータルアクセス. 

    3.1 ライセンスの範囲及び付与.  Dell EMCは、次に掲げる情報を貴社に提供する場合があり、貴社は、そうした情報を受領する場合がある:(i)Dell EMCの製品及びサービスに関する情報、素材及びツールを含んだ「パートナーポータル」として現在特定される本プログラムのウェブサイトを通じての情報、(ii)パートナーポータルを通じて取得される以外の、本プログラムに関連するその他の情報、(iii)顧客データ、又は(iv)個人情報(以下で定義するところによる。)(以下これらを総称的に「情報等」という。)。Dell EMCは、本プログラム条件が有効である期間中、該当する本第3条(パートナーポータルアクセス)及び第7条(機密情報)の各規定に従ってのみ、係るサイトにアクセスし情報等を利用する、限定的、非独占的、譲渡不能、かつサブライセンス許諾不能な権利及びライセンスを、チャネルパートナーに付与する。すべての情報等は、Dell EMCが権原を有するものとする。

    3.2 利用に関する制限.  チャネルパートナーは、(i)チャネルパートナーがDell EMCから取得するDell EMCの製品又はサービスのマーケティング及び販売、(ii)Dell EMCの製品及びサービスを活用したチャネルパートナーのサービスの開発又は(iii)Dell EMCの製品及びサービスの販売又はライセンス許諾に当たってのDell EMCへの支援を目的としてのみ、情報等を利用するものとする。チャネルパートナーが顧客データを取得したときは、その利用及び管理は、本プログラム条件に従う。パートナーポータル及び情報等へのアクセスは、Dell EMCの認める認定チャネルパートナーの指定に基づき、また、再販売契約書の定めにより、限定される場合があるものとする。チャネルパートナーは、本プログラム条件に基づきアクセス権の付与を受けたチャネルパートナーの従業員の退職又は配置転換があれば、速やかにDell EMCに通知するものとする。

    3.3追加的サイト情報.  貴社によるパートナーポータルへのアクセスと利用は、デルの場合はこちら、EMCの場合はこちらに記載の条件に従います。

    3.4 エラーおよび有用性. Dell EMCは、いかなるエラーまたは伝送の受領前に起こった伝送の遅れにも責任を負いません。パートナーポータルで使われているセキュリティー手続きは、伝送の認証のみを目的としたものです。すべての伝送は現実にDell EMCにより受領されたときにDell EMCにより受領されたものとします。パートナーポータルへのアクセスは、通知なくある時期において利用できないことがあるが、Dell EMCは利用できないことにより生じる可能性のある損害に対して責任を負いません。

    4. パートナートレーニングの受講義務. チャネルパートナーは、Dell EMCから提供されるトレーニングが利用可能となった90日以内又はDell EMCが指定する日までに、パートナーポータルに掲載されるそれぞれのチャネルパートナー資格に関するDell EMCの定めるトレーニングを受講するよう、誠実かつ合理的な努力をするものとする。このトレーニングに関連する料金が伴う場合には、チャネルパートナーの費用負担とする。

    5. パートナー向け通信物.  Dell EMCは、本プログラムに関連するDell EMCの提案、広告、お知らせ及び情報(以下これらを「チャネルパートナー向け通信物」という。)に関して、貴社に連絡を行う場合があるものとする。

    6.  エラー及び可用性.   Dell EMCは、Dell EMCが受信する前に生じるおそれのある送信のエラー又は遅延について、責任を負うものではない。パートナーポータルで用いられるセキュリティ手順は、専ら送信の認証を目的としたものである。すべての送信は、Dell EMCにより現実に受領された時点で初めて、Dell EMCにより受領されたものとされる。パートナーポータルへのアクセスは、場合により予告なく利用不能となることがあるが、Dell EMCは、かかる利用不能状態から生じ得る損害については、責任を負わない。

    7.  秘密保持. 

    7.1 秘密情報.  本規定は、専ら本プログラムに関連して開示される機密情報を対象としたものである。本プログラムに関連して、貴社は、書面、口頭、電子的手段、ウェブサイトその他いかなる形式による情報であるかを問わず、一般に公衆に知られていないDell EMCの情報等(以下総称的に「機密情報」という。)にアクセスし又はそうした情報等に接触する場合がある。貴社は、合理的な注意を下回らない範囲で、自己の機密情報を保護するために行使するのと少なくとも同程度の注意義務をもって、本プログラム契約の終了後3年間にわたり、すべてのDell EMCの秘密情報を厳格に守秘する。本プログラム条件内のいかなる別段の内容にもかかわらず、個人を特定可能な情報関する貴社の機密保持義務は、なくなることがないものとする。貴社は、Dell EMCの機密情報を、知る必要を有する自己の従業員であって本プログラム条件で課される内容と同等以上の制限を課す法的拘束力ある機密保持義務に服する者との間でのみ、共有することができる。本機密保持義務は、次に掲げる情報については、適用されない:(a)Dell EMCからの受領に先立ち貴社が有していたことを証明することができる情報、(b)貴社の帰責事由によることなく一般に利用可能である又は利用可能となる情報、又は(c)機密保持の義務を課されることなく第三者から貴社が正当に受領した情報。貴社は、Dell EMCの機密情報を開示すべきことが政府機関又は裁判所から求められるときは、Dell EMCが当該開示を争い又は開示を制限する命令を請求することができるよう、合理的な期間をもって事前にDell EMCに通知することに同意する。貴社は、Dell EMCの機密情報の不適切な開示により回復不能な損害が発生する可能性があること、及び、Dell EMCが差止命令、仮差止命令その他の救済を請求する権利を有することを認める。貴社とDell EMCとの間に個別の機密保持契約が存在する場合であっても、貴社は、貴社とDell EMCとの取引に関する情報並びに貴社が本プログラムに関してDell EMCに提供する情報については、Dell EMCの行う販売及びマーケティングの目的並びに本プログラム又は貴社とDell EMCとの関係に関連した目的のためにDell EMC及びDell EMC関連会社並びにそれらの従業員及び業務委託先によりアクセス及び使用される場合があること、並びに貴社及び貴社のエンドユーザーに対するDell EMCの義務の遂行を目的として、該当するDell EMCの流通業者、再販売業者、運営組織又はエンドユーザーに対して開示される場合があることに、同意する。

     7.2  個人情報.  貴社は、次の事項に同意し、かつ個人情報の保護に関する法律(改正法を含み、「個人情報保護法」)および関連法令に基づき、個人情報により特定される個人から次の事項について同意を受けていることを表明し、保証し、そうした個人情報を利用及び開示する許可を、ここにDell EMCに付与する:(a)個人情報が利用目的の範囲内で第三者に提供される可能性があること、(b)個人情報が個人情報を収集した国の域外にある国(異なるデータ保護規制が適用される可能性がある国)に越境して移転される可能性があること。本プログラム条件において用いる「個人情報」とは、単独で若しくは他の情報と合わせることにより、特定の若しくは特定可能な自然人に関連する情報若しくはデータ又は該当する法律上の定義により個人データとみなされるデータ(貴社の従業員の名前及び連絡先情報などを含む。)をいう。

    8. リード管理ツール.  Dell EMCは、貴社の見込客に関する情報にアクセスし、係る情報を管理するための見込客管理ツール(以下これを「リード管理ツール」という。)をチャネルパートナーに提供する場合がある。「パートナーリード連絡先データ」とは、貴社がリード管理ツール内に記録することを選択した連絡先の氏名、電子メールアドレス及び電話番号をいうものとする。このデータは、システム管理者、Dell EMC従業員その他チャネルパートナーらを担当する人員に限り、パートナーリード管理ツールを通じて閲覧することができる。Dell EMCは、チャネルパートナーの事前の承認がある場合又はDell EMCが他の情報源から独自に当該データを取得した場合を除き、自己の直接的な販売又はマーケティングの取組みのためにパートナーリード連絡先データを利用しない。Dell EMCが自己の選択に従い貴社に見込客を提供する場合には、見込客並びにその見込客に関する個人的及び商業的情報(以下これらを「リード情報」という。)を取得し又は利用することにより、貴社は、次に掲げる事項に同意する:(a)リード情報が提供されたマーケティング又は販売活動に専ら関連して、また、Dell EMCの製品及びサービスのマーケティングを目的としてのみ、リード情報を利用すること、(b)適用のあるプライバシーに関する法律及び本プログラム条件に従ってリード情報を管理すること、(c)リード情報への無権限でのアクセスを防止するために業界標準の物理的、組織的及び技術的な手続及び手順を維持すること、並びに(d)リード情報への無権限でのアクセス又はリード情報の喪失を知ったときは速やかにDell EMCに通知すること。

    9. Deal Registrationツール. 貴社は、パートナーポータルに設置された、取引登録のための取引登録ツール(以下これを「Deal Registrationツール」という。)へのアクセス権を与えられたときは、一定の個人に関する情報が当該取引に関連したDell EMC、チャネルパートナー及びDell EMCディストリビューター(再販売契約書で定義するところによる。)との間で共有されることに同意する。この登録では、関係するエンドユーザーアカウント、チャネルパートナー及びDell EMCディストリビューター(該当するものがある場合)が特定される。取引は、チャネルパートナーが従前にリード管理ツールで記録したエンドユーザーに関連付けられる場合がある。見込客が登録取引に関連付けられた後は、リード情報は、取引登録ツールにおいてエンドユーザーアカウントとして表示される。この時点で、エンドユーザーアカウントに関するパートナーリード連絡先データは、チャネルパートナー及びDell EMCディストリビューターのほか、Dell EMCの担当者が閲覧できるようになる。このほか、取引登録者は、チャネルパートナー及びDell EMCディストリビューターの連絡先一覧を閲覧することができ、それらのうち一又は二以上を当該取引に関する連絡先として採用することができる。各連絡先及びすべてのDell EMCチャネル又は販売の担当者は、当該取引に関連するすべての連絡先に関して名前及び連絡先情報を閲覧することが可能となる。

    10.  管理.   本プログラム条件の期間中及びその後5年間、貴社は、本プログラム条件及びこれに基づく貴社の活動に関して、正確で完全な帳簿記録を維持する。この保持期間の終了時点で、貴社は、すべての記録を適切に廃棄する。Dell EMCの求めに応じて、貴社は、次に掲げる事項に関連する監査、審査又は調査(以下これを「監査等」という。)についてDell EMCに協力し、支援する:(i)本プログラム条件、もしくは貴社の法律遵守、(ii)調達元がDell EMCであるかもしくは第三者であるかを問わず、貴社によるDell EMCの製品及びサービスのマーケティング、販売、流通、ライセンス許諾若しくは引渡し、(iii)Dell EMCが支払ったもしくは支払うべきリベート、インセンティブ、ディスカウントその他の金額、(iv)Dell EMCが定めるロゴ使用基準の遵守、又は(v)Dell EMCに支払うべき金額。監査等に関連して、貴社は、Dell EMCから合理的に求められるすべての記録、情報及び文書を交付する。Dell EMCは、現地での監査等を実施する権利を有し、貴社は、情報、記録、従業員並びに顧客(貴社による本プログラム条件の遵守を検証するための顧客契約を含む。)への合理的な監査等の機会をDell EMC並びにその従業員及び代表者に付与するとともに、貴社の事業所内その他の当該情報及び記録が保管されている場所への(通常営業時間中の)立入機会を提供する。監査等への不協力又はDell EMCから求められた情報もしくは記録の不提供は、本プログラム条件への重大な違反とする。監査等の費用は、Dell EMCが支払うものとするが、貴社から開示された情報に5パーセント以上の相違が発見されたときは、貴社は、すべての合理的な費用の責任を負うことに同意する。Dell EMCは、本プログラム条件、本プログラム又は本プログラムに付随する条件に適合しないと判断した貴社からの請求については、否認することができる。Dell EMCは、貴社が不正確、不完全もしくは不正な請求もしくは情報をDell EMCもしくはエンドユーザーに提供した場合、又は、貴社がDell EMCもしくはその役員、取締役もしくは従業員に損害、もしくは悪評を与えるおそれのある活動に従事した場合には、予告なく、本プログラムにおける請求、登録又は貴社の本プログラムへ参加を直ちに停止し又は終了することができる。Dell EMCは、単独の裁量により本プログラムの規則を解釈する権利を留保する。Dell EMCが下すすべての決定は、最終的なものとなる。

    11.  事業活動及び法令遵守.   貴社は、本プログラム条件に関連して、Dell EMCパートナー行動規範に基づく自己の義務(それにより定義される腐敗防止法の遵守を含む。)を理解していること及びそれらを遵守する旨同意することを表明し及び保証する。貴社は、本契約に関連して、腐敗防止法に抵触する行為をせず若しくは第三者にそうした行為を許容せず、又はそうした行為を行わないこととする。

     

    貴社は、次に掲げる事項を表明し、及び保証する:(i)貴社又は貴社の取締役、役員もしくは従業員であって本プログラム条件及び/又は再販売契約書に関する意思決定権を有する者のいずれも、賄賂、腐敗、詐欺もしくは不正行為に関わる犯罪で有罪判決を受けたことがなく、又は貴社の知る限りにおいて、腐敗防止法に基づく犯罪もしくはその疑いに関して政府機関、行政機関若しくは規制当局による調査、取調べもしくは執行手続の対象となったことがないもしくは対象となっていないこと、及び(ii)貴社又は貴社の取締役、役員もしくは従業員であって本プログラム条件及び/又は再販売契約書に関する意思決定権を有する者のいずれも、政府職員(公務員)でないこと。Dell EMCは、貴社が本第11条又はDell EMCパートナー行動規範に違反したと信ずるに足りる理由があるときは、直ちに本プログラム条件及び/又は再販売契約書を終了し又は本プログラム条件及び/又は再販売契約書に基づくその履行を停止することができる。

     

    12. ロゴ及び商標  

    12.1 Dell EMCのロゴ、商標及びドメインの利用. 貴社は、Dell EMC、Dell EMC関連会社並びにDell EMCの製品及びサービスに関連する商標、役務商標、商号、会社名、製品及びサービスの識別名、インターネットドメイン/インターネットアドレス、ロゴ、アートワークその他の記号及び図案(以下これらを「Dell EMC標章」という。)が、Dell EMCの財産であり今後もDell EMCの財産であり続けることに同意する。貴社は、Dell EMCの製品又はサービスの画像及びアートワークとして提供されたものについては、Dell EMCが著作権その他の知的財産権を有することを認め、それらの画像を改変せず、又はその提供を受けた目的から逸脱して利用しないこととする。貴社は、Dell EMCの事前の書面による許可がない限り、キーワードもしくは検索エンジンで表示される広告のいずれも含む検索エンジン広告において、又は電子メールアドレスにおいて、Dell EMC標章を利用しないことに同意する。このほか、貴社は、Dell EMC標章を含む又はDell EMC標章と紛らわしいドメイン名又は事業名を登録し又は使用してはならない。

    12.2 プログラムロゴ. すべてのDell EMCパートナーロゴは、https://partner.dell.com/ja-jp/partner/auth/marketing-tools/logos.htm に掲げるチャネルパートナーロゴ商標使用書に準拠する。

     

    13. 保証の否認.  Dell EMCは、何らの保証もせず、商品性、特定目的適合性又は非侵害性の黙示保証及び制定法、法の運用、取引過程、履行過程又は商慣習により生じる保証などを含め、明示又は黙示の別を問わず(本プログラムに関連する又は本プログラムに基づき提供される一切の情報、ツールその他の素材などを含む)本プログラムに関するすべての保証を否認する。貴社は、本プログラムが貴社に売上又は利益が生じることを保証するものでないことを了解する。すべてのDell EMCの情報は、「現状有姿」での提供となる。

    14.  補償.  法律で認められる最大限の範囲で、貴社は、貴社による法令又はDell EMC行動規範の違反から生じる請求、要求、請求原因、債務又は責任(合理的な弁護士又は法律専門家の報酬、費用及び訴訟費用を含む。)について、Dell EMC及びDell EMC関連会社並びにそれらそれぞれの承継人及び譲受人に対する補償を行い、これらの者を防御し、これらの者に損害が及ばないようにするものとする。

    15.  責任制限.  貴社は、本プログラムへの参加が専ら任意のものであり、Dell EMCから製品又はサービスを購入する前提条件としてDell EMCから貴社の参加が求められていないことを確認する。

    Dell EMCは、本プログラム、本プログラム条件もしくはその解釈、違反、終了もしくは有効性から生じ、それらに起因し又はそれらに関連する、派生的、特別、懲罰的、信頼利益等、付随的又は間接的な損失又は損害の賠償について、責任を負わないものとする。いかなる場合においても、Dell EMCは、取引、利益もしくは利益の喪失又はデータもしくはソフトウェアの喪失もしくは破損について、責任を負わないものとする。

    いかなる場合においても、本プログラムもしくは本プログラム条件から生じ、それらに起因し又はそれらに関連するあらゆる請求に対するDell EMCの責任総額は、$500.00(アメリカドル)を超えないものとする。これらの責任制限は、不法行為、契約その他いかなる論理に基づくか及びDell EMCが当該損害賠償のおそれを知っていた又は知ってしかるべきであったかどうかを問わず、本プログラム又は本プログラム条件すべての損害賠償請求について適用されるものとする。本プログラム条件のいかなる内容にもかかわらず、本プログラム条件で定める救済手段は、その救済手段が本質的目的を達することができない場合であっても、適用されるものとする。

    16.  期間及び終了. 

    16.1 期間及び終了.  本プログラム条件は、貴社が本プログラム条件に同意した日より開始し、以下に定める方法により終了するときまで継続するものとする。貴社は、Dell EMCに書面で通知することにより、いつでも本プログラムから脱退することができる。Dell EMCは、次に掲げるいずれかの事項を理由として、事前の書面による通知なく、貴社による本プログラムへの参加の全部又は一部を停止し又は終了させることができる:(i)本プログラム条件又は貴社による本プログラムへの参加に関連した契約への違反、又は(ii)本プログラムの健全性を毀損しようとする試みとしてDell EMCが判断したもの。このほか、Dell EMCは、単独の裁量により、10日前の通知をもって、理由なく、全参加者に関して又は貴社のみに関して本プログラム条件又は本プログラムの全部又は一部を終了させることができる。

    16.2       終了の効果.  本プログラム条件の終了に伴い、本プログラム条件に基づき付与されたライセンス及び権利は、完全に消滅するものとし、チャネルパートナーは、情報等の利用を中止し、自己の有する情報等のすべての有形の複製物を自己の費用負担で速やかにDell EMCに返還するものとする。本条のいかなる内容も、直接的な司法上の救済を含め、その他の法的救済手段を行使するDell EMCの権利を制限するものではない。性質上本プログラム条件終了後も存続することが意図された規定は、すべて存続するものとする。

    16.3       パートナーポータルアクセスの終了.  Dell EMCは、自己の都合により、書面による通知を送付することにより、情報等又はパートナーポータルへのアクセスを終了又は中止する権利を有し、当該通知は、受領されたときに効力を生じるものとする。

    17.  その他のチャネルパートナーの利益.  Dell EMCは、自己の選択により、貴社の事業に関してDell EMCが収集した一定の情報を、Dell EMCのために市場調査を実施する会社又は貴社もしくは貴社顧客の利益となることが意図された製品もしくはサービスを提供する会社などを含むDell EMCが戦略的関係を有する会社に、利用させることができる。当該情報は、Dell EMCとその提携先会社との間の機密保持契約に基づき提供されることとなり、貴社が関心を持つ可能性があるとDell EMCが判断する製品、サービス又はプログラムの貴社への通知に関連して、利用される場合があるものとする。

    18. 捕捉.

    18.1 譲渡. 貴社は、Dell EMCの明示的な書面による同意がなければ、いかなる第三者に対しても、本プログラム条件、もしくは本プログラムに基づき貴社に与えられる利益を譲渡し、又は本プログラム条件に基づく義務を引き受けさせることはできない。

    18.2  独立契約者.  貴社及びDell EMCは、独立当事者であり、相手方を拘束する権限を有しないものとする。本プログラム条件又は貴社による本プログラムへの参加のいずれも、貴社及びDell EMCの間に、組合、代理、合弁事業、フランチャイズその他これらに類する取決めを設定するものとはみなされないものとし、一方の当事者の従業員、代理人又は代表者は、相手方当事者の従業員、代理人又は代表者とはみなされないものとする。

    18.3 紛争解決. チャネルパートナー及びDell EMCは、チャネルパートナーとDell EMCとの間で本プログラムもしくは本プログラム条件から生じ、それらに起因し又はそれらに関連する請求、紛争又は意見の対立(以下これを「紛争等」という。)については、訴訟ではなく、協議を通じて又は当事者らの合意する調停人を活用することで、解決を試みる。協議及び調停は、機密として扱うものとする。貴社又はDell EMCは、相手方当事者への紛争等の通知後30日以内に解決に達することができないときは裁判等の手続きを追行することができる。

    18.4 不可抗力.  支払義務の場合を除き、いずれの当事者も、自己の合理的な支配を超える合理的に予見不能な事情により履行が遅滞し又は実行困難若しくは不可能なものとなったときは、いずれの期間であるかを問わず、自己の義務の不履行について責任を負わない。

    18.5  準拠法.  貴社は、本プログラム条件、又は本プログラムから生じ、それらに起因しもしくはそれらに関連する紛争等については、日本国法に準拠することに同意する。

    18.6  修正.  Dell EMCは、貴社の本プログラム参加の適格性要件、本プログラム上の利益(ディスカウント及び価格設定を含む。)及び本プログラム条件などを含め、いつでも、事前の通知なく本プログラムを修正する権利を留保する。貴社が修正後の本プログラムに引き続き参加した場合には、修正に対する貴社の拘束力ある承諾があったものとする。

    18.7 可分性. 本プログラム条件のいずれかの規定が無効又は履行強制不能である場合には、貴社及びDell EMCは、当該規定を削除することに同意し、本プログラム条件の残存部分については引き続き有効であることを合意する。

    18.8 放棄. Dell EMCが本プログラム条件のいずれかの条件について貴社の履行を強制しないとしても、当該条件又はその他の本契約の条件を将来的に履行強制するDell EMCの権利が放棄されたことにはならない。

    18.9 参照.  貴社は、Dell EMCの事前の書面による承認がなければ、本プログラム条件もしくは貴社による本プログラムへの参加又は貴社とDell EMCとの関係性に何らかの関連のある、広報文書、マーケティング資料その他の公表を、直接又は間接に発行し又は公開してはならない。

    18.10 完全合意. 貴社とDell EMCとの間のすべての関係性は、本プログラム条件、並びに本プログラムに関連するプログラム、リベート、インセンティブ及びマーケティングに係る契約を含むその他の適用のある契約により定義するとおりとする。

    (2017年5月30日)